На Земле воцарился относительный мир. Аутоботы во главе с непобедимым Оптимусом Праймом совместно с армией США организовали тайный отряд «Нест» и подавляют по всему миру последние очаги сопротивления Десептиконов. Сэм Уитуики (Шиа ЛаБеф) собирается в колледж, Микаэла (Меган Фокс) трудится в гараже и почти согласна ждать возвращения своего парня. Спокойствие прерывается, как только Сэм становится обладателем секрета, который может вернуть Десептиконам утраченное могущество и погубить нашу многострадальную планету. Теперь он — главная цель воинства Павших и их предводителя Фоллена.